August 7, 2023 at 9:00 AM EDT
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慧榮科技斷然駁斥美商邁凌終止合併協議之企圖， 以及美商邁凌於其 2023 年 7 月 26 日信件中的主張
【2023/08/07，台北，台灣及米爾皮塔斯，加利福尼亞州訊】開曼群島商 Silicon Motion Technology Corp.（NASDAQGS: SIMO;下稱「慧榮科技」）今日向美商 MaxLinear Inc.（NASDAQGS: MXL;下稱「美商邁凌」）發出書面通知，慧榮科技於該通知中斷然駁斥美商邁凌終止合併協議之企圖，以及美商邁凌於其 2023 年 7 月 26 日信件中的主張。慧榮科技將積極尋求救濟，並保留所有合併協議下及其他之所有權利，包括請求美商 邁凌承擔重大損害賠償之責任。
慧榮科技向美商邁凌發出之通知詳如本新聞稿附件A。
關於慧榮
慧榮科技（開曼群島商Silicon Motion Technology Corp., NASDAQGS: SIMO）是全球領先的NAND 快閃記憶體控制晶片供應商，其中SSD控制晶片的出貨量全球第一，應用在伺服器、PC及其他消費性電子商品。慧榮科技同時也是eMMC和UFS嵌入式儲存控制晶片的市場領導者，應用在智慧型手機、物聯網裝置及其他應用。慧榮科技同時提供客製化高效能超大型資料中心，以及專門之工業SSD及車載SSD解決方案。慧榮科技的客戶包括多數的NAND快閃記憶體廠、儲存裝置模組廠及OEM領導廠商。如需更多慧榮科技相關訊息，請造訪www.siliconmotion.com。
投資關係聯絡人：
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許瑜珊（Sara Hsu）
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慧榮科技股份有限公司
電話：（02）2219-6688分機3011
電子郵件：sara.hsu@siliconmotion.com
2023年8月7日
VIA EMAIL
MaxLinear, Inc.
5966 La Place Court, Suite 100
Carlsbad, CA 92008
Attention: Steven G. Litchfield
slitchfield@maxlinear.com
With copies to:
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.
One Market Plaza, Spear Tower, Suite 3300
San Francisco, CA 94105
Attention: Robert T. Ishii
Rich Mullen
Email: rishii@wsgr.com
rich.mullen@wsgr.com
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C
12235 El Camino Real
San Diego, CA 92130
Attention: Robert F. Kornegay
Email: rkornegay@wsgr.com
Litchfield先生,
本人謹代表開曼群島商Silicon Motion Technology Corp.（下稱「慧榮科技」或「本公司」），回覆貴公司2023年7月26日之信件，於該信件中，美商MaxLinear, Inc.（下稱「美商邁凌」）企圖終止與慧榮科技及Shark Merger Sub於2022年5月5日所簽訂之合併協議（下稱「合併協議」，其預計完成之交易下稱「本交易」）
美商邁凌為終止合併協議所假定之理由毫無根據且全為虛構。其有意透過子虛烏有之藉口，以擺脫對其具有拘束力契約之企圖昭然若揭。
美商邁凌不當終止合併協議之行為為蓄意且重大之違約。
此外，美商邁凌未能於2023年8月7日前交割亦違反其於合併協議下應於2023年8月7日前交割之義務，而構成另一蓄意且重大違約。
根據合併協議，貴公司之蓄意且重大違約賦予慧榮科技多項救濟，包括重大損害賠償之請求權。
更甚者，貴公司未能就信件中以大雜燴似所列出主張慧榮科技違約的合併協議之條款提供任何支持之事實。
如貴公司所知，總體經濟或晶片產業的變動並未賦予美商邁凌擺脫就對其具拘束力之合併協議的藉口。
除此之外，自雙方簽訂合併協議後將近15個月之期間內，美商邁凌從未通知慧榮科技其所聲稱的該等違約情事，由這個事實可清楚認定並無該等聲稱之違約，貴公司知之甚詳。
本信件並未徹底詳列美商邁凌企圖以合併協議第7.1(g)條及第7.1(d)條為其終止合併協議主張毫無根據的全部理由。
***
慧榮科技將積極尋求救濟，並保留所有合併協議下及其他之所有權利，包括請求美商邁凌承擔重大損害賠償之責任。
Sincerely,
/s/
Wallace Kou
President & Chief Executive Officer
Silicon Motion Technology Corporation
